A股上市公司揚子新材擬換股吸收合并華圖教育。
華圖教育再沖擊A股！擬借殼揚子新材
多知網(wǎng)2月10日消息，華圖教育今日發(fā)布公告，披露籌劃重大事項進展：A股上市公司蘇州揚子江新型材料股份有限公司（簡稱“揚子新材”）擬換股吸收合并華圖教育。
公告稱，截至目前，華圖教育實際控制人與揚子新材實際控制人簽訂了重組意向性協(xié)議，就本次交易達成初步意向。但鑒于本次交易相關工作正在推進中，本次交易的具體方案仍在和交易對方進一步協(xié)商、確定和完善，尚未與交易對方簽署實質性的交易協(xié)議。
同時，揚子新材發(fā)布《關于籌劃重大資產(chǎn)重組停牌進展暨延期復牌的公告》稱，公司擬換股吸收合并華圖教育，不涉及發(fā)行股份募集配套資金。本次重組完成后，將導致?lián)P子新材實際控制人發(fā)生變更。
華圖教育控股股東、實際控制人為易定宏、伍景玉，二人系夫妻關系。其中易定宏直接及通過華圖教育2015年度員工持股計合計持有華圖教育38.84%股權，伍景玉直接持有華圖教育1.99%股權。
換股吸收合并是公司合并的一種形式，現(xiàn)已經(jīng)受到上市公司的極大關注與青睞。上市公司作為合并方不必通過以現(xiàn)金支付的方式來購買被合并方的全部資產(chǎn)和股份，由此可以避免因吸收合并過程中大量的現(xiàn)金流出，保持合并方企業(yè)即存續(xù)公司的企業(yè)實力。
本次重組構成借殼上市
來看看雙方的財務數(shù)據(jù)。華圖教育2015年營收13.2億元，同比增長35.25%；歸屬于華圖教育股東凈利潤為2.1億元，同比增長101.83%；2016上半年營收9.69億元，同比增長40.10%；2016上半年凈利潤2.61億元，同比增長70.92%。
揚子新材2015年營收14.51億元，同比增長5.28%，歸屬于上市公司股東的凈利潤4121萬元，同比增長14.05%。2016年10月份發(fā)布的2016年業(yè)績預告顯示，預計2016年歸屬于上市公司股東的凈利潤5357萬至7417萬元，同比增長30%至80%。
根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，構成借殼上市需要同時滿足兩項條件：第一，上市公司的控制權發(fā)生變更；第二，上市公司購買標的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份五個指標中任一項達到上市公司的100%以上。
根據(jù)上述財務數(shù)據(jù)， 華圖教育2015年凈利潤為2.1億元， 揚子新材凈利潤4121萬元，占比超過100%；且本次重組完成后，將導致?lián)P子新材實際控制人發(fā)生變更。因此，在本次交易中，華圖教育將構成借殼上市。
揚子新材的再一次“跨界”
揚子新材成立于2002年，作為一家傳統(tǒng)制造企業(yè)，其主營業(yè)務為有機涂層板及其基板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。近年來，受全球經(jīng)濟持續(xù)疲軟和中國經(jīng)濟增長放緩的影響，揚子新材所處行業(yè)處于市場低迷狀態(tài)，盈利增長能力較弱，主營業(yè)務收入增長乏力。
其實這并非揚子新材的第一次重組，此前也曾涉及LED、環(huán)保、生物制藥和汽車行業(yè)，但多次重組均以失敗告終。
2016年9月，在終止了對某汽車企業(yè)對重組事項后，揚子新材曾承諾自發(fā)布公告期至少三個月內不再籌劃重大資產(chǎn)重組，而剛好三個月后的12月12日，揚子新材再度停牌并提出新一次的重大資產(chǎn)重組：“標的資產(chǎn)屬于教育及相關行業(yè)，具體金額尚不確定。 ”
曾有業(yè)內人士預判這是揚子新材的再一次”跨界“，而也有私募人士在當時就提出，由于此前揚子新材就有賣殼的打算，再加上其并沒有教育相關的運營經(jīng)驗，當時尚未公開的標的資產(chǎn)很可能在通過揚子新材借殼上市。
再次借殼，A股之夢還在繼續(xù)
華圖一直希望沖擊A股，現(xiàn)在看來，這個夢也從未被放下。
早在2012年10月，華圖教育就啟動了IPO輔導備案，但無論是此前的政策障礙、排隊等待，都讓華圖無緣A股。好在，最終于2014年7月掛牌新三板，給了華圖一塊“進可攻，退可守”的彈性空間。
華圖董事長易定宏曾道出掛牌新三板的原因：IPO排隊遙遙無期；看好新三板的未來，新三板實行注冊制，是證券市場由審批制向注冊制過度的一種大膽嘗試；新三板也能解決融資問題。
然而，即便易定宏道出了掛牌新三板的種種好處，對于2014年營收11.5億元、凈利潤1.09億元的華圖來說，仍有著對主板的向往與不甘心。僅僅掛牌一個月之后，華圖便“因重大事項”而停牌了。之后外界了解到，華圖籌劃的重大事項正是借殼上市，殼公司是*ST新都。
2015年2月，*ST新都發(fā)布公告，披露正與華圖教育商討重組方案；4月9日，*ST新都發(fā)布重組預案，擬以4.09元/股，向易定宏等華圖教育股東發(fā)行股份收購華圖教育100%股權，交易預估值26.5億元。
為了重組成功，易定宏還做出承諾，若證監(jiān)會批準此次交易，他本人自愿承擔*ST新都3.34億元債務的償還義務，并放棄追索權利。
然而，就在外界認為一切順利推進，只待通過證監(jiān)會審核時，2015年4月，立信會計師事務所為*ST新都2014年度財務報告出具了無法表示意見的審計報告。因其2013年、2014年連續(xù)兩個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見的審計報告，據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，深圳證券交易所決定新都公司股票自2015年5月21日起暫停上市。
*ST新都恢復上市還要近1年的時間，這將是不小的時間成本，“等不起、耗不起”，華圖只能選擇離開。
2015年終止與*ST新都重組后，華圖在董事會公告中披露擬將公司股票交易方式由協(xié)議轉讓改為做市轉讓，并于6月26日在新三板復盤，7月15日，占華圖總股本38.38%的2360.32萬股解禁。此后華圖股價飆升，日成交金額多次登新三板日成交金額榜首。
據(jù)易三板數(shù)據(jù)顯示，從7月15日股票解禁至8月12日華圖再次停牌之前，華圖股票成交價多為97.56元，八次登當日新三板成交金額榜首。按此價格計算，華圖市值60億元。
按60億元市值計算，易定宏身價達到25.3億元。華圖教育股東名單中的141名內部股東，大部分身價超過1000萬人民幣。約200人成為了千萬富翁。
雖然和*ST新都重組終止，但華圖似乎從未割舍下對IPO的向往。2016年9月22日召開的興業(yè)證券新三板投資峰會上，華圖教育CFO吳正杲還說了這樣一句話：“未來華圖教育還是想IPO。”
值得注意的是，華圖雖然早在2014年就已掛牌新三板，但其真正交易的時間不長，基本長期處于停牌狀態(tài)：此前由于欲借殼*ST新都，華圖從掛牌新三板一個月后便開始停牌，直到2015年6月26日才復牌，而兩個月后，也就是2015年8月，華圖再度停牌并又一次持續(xù)了整整一年，2016年9月起，復牌不足三個月，2016年12月7日，華圖再一次停牌并持續(xù)至今。
相比IPO，借殼是相對快速的沖擊A股的方式。這一次，華圖的A股夢會實現(xiàn)嗎？（多知網(wǎng) 吳戈 馮瑋）
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