三壘機器擬作價33億元現(xiàn)金收購早教品牌美吉姆

　　多知網(wǎng)6月7日消息，昨晚，大連三壘機器股份有限公司(以下簡稱“三壘機器”)披露了一份資產(chǎn)購買預案，擬新設立的一家控股子公司(三壘股份認繳70%注冊資本)，擬作價33億元(全部為現(xiàn)金支付)，收購早教品牌北京美杰姆教育科技股份有限公司(以下簡稱“美吉姆”)。同時，因本次資產(chǎn)收購事項構(gòu)成重大重組，三壘機器于今日上午開市起停牌。

　　根據(jù)公告，本次交易標的資產(chǎn)的作價初步確定為人民幣33億元，全部為現(xiàn)金支付，不涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜。本次交易的收購實施主體擬為公司設立的控股子公司，收購資金將主要來源于本公司及第三方投資者對其按比例繳納的出資款，其中三壘機器擬出資70%，合計23.10億元；第三方投資者擬出資30%，合計9.90億元。

　　本次交易前，三壘機器公司 2017 年度歸屬于母公司所有者凈利潤為1788.50萬元。本次交易為現(xiàn)金交易，不涉及發(fā)行股份，本次交易完成后三壘機器的股本總量不會發(fā)生變化。

　　作為全國范圍內(nèi)的早教品牌，美吉姆為廣大嬰幼兒提供專業(yè)的早教課程內(nèi)容及授課服務。目前，美杰姆主要通過加盟方式開展早教業(yè)務，利用自身在品牌、課程、運營、市場等方面的經(jīng)驗及優(yōu)勢向加盟商提供持續(xù)服務，主要收入來源于向加盟商收取的各項服務費。

　　公告顯示，截至預估基準日2017年12月31日，美吉姆在全國范圍內(nèi)共有 340 家美吉姆早教中心， 2016、2017 年的營業(yè)收入分別 1.17 億元、2.16億元，凈利潤分別為 3476.91萬元、8509.35萬元。　　
           （美吉姆2016和2017年營業(yè)收入和凈利潤情況）

　　截至2017年12月31日，美吉姆負債總額為1.3億元，其中流動負債為1.3億元，無非流動負債。

　　公告稱，根據(jù)初步預估，截至預估基準日2017年12月31日，美吉姆未經(jīng)審計凈利潤為8551.86萬元，預估值為33.07億元，增值率為3766.04%，經(jīng)協(xié)商后交易作價擬為33億元。

　　收購安排

　　自本協(xié)議生效之日起15個工作日內(nèi)，三壘機器應支付第一期交易價款6.6億元；

　　自美吉姆資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓至三壘機器名下的工商變更登記完成之日起10個工作日內(nèi)，三壘機器應支付第二期交易價款 10.4 億元；

　　于2018年12月31日前，三壘機器應支付第三期交易價款4億元；

　　于2019年6月30日前，三壘機器應支付第四期交易價款4億元；

　　于2019年12月31日前，三壘機器應支付第五期交易價款8億元。

　　業(yè)績承諾

　　美吉姆承諾2018-2020年，公司凈利潤分別不低于人民幣1.80億元、2.38億元、2.90億元。

　　業(yè)績補償措施：三年業(yè)績承諾期內(nèi)，若美吉姆實際凈利潤數(shù)低于承諾凈利潤數(shù)，交易對方根據(jù)各自轉(zhuǎn)讓標的公司股權(quán)的比例分別承擔補償責任。依據(jù)下述公式確定補償金額：

　　當年應補償金額= [(截至當期期末累計承諾凈利潤–截至當期期末累計實際凈利潤) ÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤總和×100%]×標的資產(chǎn)交易價款金額-已補償金額

　　超額業(yè)績獎勵：在2020年業(yè)績承諾期完成后，如美吉姆累計實現(xiàn)的實際凈利潤總額超過承諾總額，則獎勵接受人可獲取超額部分的30%作為獎勵，獎勵接受人獲得的超額業(yè)績獎勵金額總額不超過本次交易價格的20%。

　　在公告中，三壘機器還對美吉姆所處的早教行業(yè)進行了大篇幅的分析與解讀，并對同行業(yè)的品牌進行了比較。

       其中，提到了行業(yè)中的有利因素有：政策支持行業(yè)發(fā)展、教育觀念的進化助推行業(yè)發(fā)展、、財富水平的提高奠定行業(yè)的經(jīng)濟基礎、行業(yè)標準的完善促進行業(yè)健康發(fā)展。

　　提到早教行業(yè)的不利因素有：行業(yè)監(jiān)管制度尚未完善、專業(yè)人才資源緊缺、可復制性較強。

　　資料顯示，三壘機器成立于1993年，主營業(yè)務是塑料管道成套制造裝備及五軸高端機床的研發(fā)、設 計、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品包括 PE/PP 管自動化生產(chǎn)線、PVC 管自動化生產(chǎn)線、數(shù)控單機、精密模具及五軸高端數(shù)控機床等。

　　北京美杰姆主要從事與嬰幼兒早期教育培訓服務相關的業(yè)務，業(yè)務源自美國“美吉姆”兒童早教品牌，通過為適齡兒童提供科學、系統(tǒng)、有針對性的培訓課程，旨在提高兒童的運動能力、認知能力、語言能力及早期社交能力，培養(yǎng)其對音樂和藝術(shù)的熱愛，激發(fā)兒童的想象力和創(chuàng)造力，幫助其構(gòu)筑健康的心智和人格，促使參培兒童茁壯、健康的成長。

　　公告中對于收購原因如是闡述：“受制于傳統(tǒng)制造行業(yè)不振導致公司業(yè)務發(fā)展出現(xiàn)瓶頸，公司的盈利能力也隨之下滑。鑒于上述情況，上市公司充分利用自身資本優(yōu)勢，積極開拓其他行業(yè)和市場，通過增加公司產(chǎn)品種類和主營業(yè)務范圍，拓展公司的盈利能力。”

　　實際上，此前，三壘機器已經(jīng)于 2017 年上半年通過收購留學教學培訓機構(gòu)楷德教育正式進入教育領域，此次是計劃進一 步完善在教育產(chǎn)業(yè)鏈的布局。

　　對于此次收購的意義，三壘機器在公告中寫道：“美吉姆屬于早期教育培訓行業(yè)，在行業(yè)內(nèi)具有較強的市場競爭優(yōu)勢。本次收購是上市公司在教育產(chǎn)業(yè) 領域的重要布局，符合公司的整體戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務需求，對上市公司主動進行戰(zhàn)略升級具有重要意義?！?/p>